1992年，张志勇毕业于中国人民大学经济学院，主修工业经济管理专业。毕业后，他加入中国建筑研究院冶金部，后来凭借卓越表现逐步晋升至中国京冶工程技术有限公司副总经济师，以及冶金工业财务服务中心干部。

21世纪初，中国通信行业迎来了快速发展的黄金时期。2003年全国电信业务收入飙升至4610亿元，同比增长高达13.9%，这一增速是同期GDP增速的1.5倍。互联网用户数也急剧增加，达到7950万人，居世界第二位。在这一背景下，通信塔作为移动通信网络覆盖的重要基础设施，其需求量随着行业的蓬勃发展而猛增，通信塔行业进入快速发展时期。

张志勇敏锐地捕捉到商机，毅然决定从通信塔业务开启创业之旅。2004年，张志勇创立北京梅泰诺通信技术股份有限公司。他带领研发团队克服重重困难，成功研发并推广了三管通信塔产品。这一成果不仅改变了国内通信塔市场以角钢塔和独管塔为主的传统格局，更填补了国内通信行业的市场空白。

三年时间里，梅泰诺凭借其三管通信塔的价格优势，迅速将市场拓展至全国近二十个省份，并与近三十个省级运营商建立了合作关系，成为在全国布点最广的专业通信塔企业。2007年-2008年，公司分别实现净利润1232.47万元和3964.62万元，同比增长高达219%和4105%。

经过前期的不懈努力，梅泰诺成功在资本市场崭露头角。2010年1月，梅泰诺在深交所创业板上市。上市首日，公司股票成交金额达到惊人的5.9亿元，公司市值攀升至15亿元。张志勇也从创业者摇身一变，成为行业内备受瞩目的企业家。

然而亮眼成就之下，危机似暗潮常伏。2007-2008年，梅泰诺的营业利润增长率令人瞩目，分别达到了4098.12%和244.59%。然而，此后增长率开始持续下降，到上市当年，公司营业利润甚至出现了负增长，低至-43.73%。

单一的业务结构不仅给梅泰诺带来极大波动风险，而且通信塔行业需求趋于饱和，市场竞争激烈，这些因素共同挤压了公司的生存空间。

一方面，梅泰诺存在产品结构单一以及客户群体集中的问题。公司的主要产品为三管通信塔，其销售收入在2006-2008年间占总收入的比例分别高达100%、83.8%、82.63%。此外，公司所有的主营业务收入均来自三大通信运营商：中国移动、中国联通和中国电信。特别是2008年，公司对中国移动的销售收入占比高达89.20%。这种高度依赖单一产品和少数大客户的经营模式，使得梅泰诺业绩波动明显。

另一方面，通信塔业务持续盈利能力不足。其一，随着3G通信塔在过去十年的广泛建设，国内大部分范围已覆盖完成，导致短期内对此类塔的需求降低，市场渐趋饱和。其二，通信塔行业准入门槛较低，且行业价格竞争激烈，企业主要通过压缩成本和降低价格来争夺市场份额，从而导致行业的整体利润水平较低。行业平均毛利率仅约为14%左右，而三管通信塔的毛利率也仅为16%左右。

为了规避单一化风险并丰富公司业务结构，张志勇开始寻找第二曲线。凭借在通信领域的敏锐洞察力，他注意到下游移动互联网行业的蓬勃发展态势。其一，该领域需求持续攀升。截至2015年，中国网民规模达6.88亿，互联网普及率高达50.3%。其二，通信行业技术不断创新，为移动互联网服务领域带来广阔发展空间。2013年4G商用的全面铺开，显著提升了数据传输速度，促进了高清视频播放、在线游戏等大流量应用的普及。

随着互联网服务行业的快速发展，互联网营销顺势而生。这种市场营销方式基于互联网媒介渠道，为客户提供包括搜索引擎优化、内容营销、网络广告等服务，并通过智能算法为受众提供良好的互动体验，以较低成本实现对目标受众的覆盖。

考量之下，张志勇决定带领梅泰诺向移动互联网下游拓展，进军互联网营销领域。2015年，公司以5.6亿元收购日月同行100%的股权。日月同行是一家专注于互联网营销服务的公司，提供软件营销服务、传统互联网广告服务等。2015至2016年，日月同行分别实现净利润4484.43、5456.34万元，均超额完成了年度业绩目标。

受此前收购标的日月同行取得积极成果的鼓舞，张志勇满怀信心地开始寻找下一个具有发展前景的标的。这一次，他的目光投向了BBHI。

BBHI是一家领先的互联网广告公司，主要为广告主提供精准的广告投放服务。依托其全球首屈一指的上下文检索技术，BBHI能够根据用户浏览过的网页内容，选择性展示用户可能会感兴趣的广告，帮助广告主实现精准营销。

在张志勇看来，并购BBHI对梅泰诺具有重大意义。一方面，梅泰诺能够引入国际前沿的互联网营销技术，并将其应用于国内市场。另一方面，BBHI能够和日月同行形成强大的协同效应，进一步深化公司在互联网营销领域的布局。日月同行拥有丰富的广告主资源，而BBHI则掌控媒体资源。通过资源整合，两家公司能够实现资源共享，提升广告投放的效率。

张志勇决定采取分布收购的策略。首先，他通过其直接控制的公司——上海诺牧和宁波诺裕，以现金58.67亿元收购BBHI。接着，梅泰诺以63亿元的价格，从上海诺牧和宁波诺裕手中购买BBHI公司100%的股权，此次收购溢价60亿元。上海诺牧、宁波诺裕对BBHI的业绩作出对赌，保证2017年至2019年 BBHI公司扣非后归母净利润分别不低于4.72亿元、5.67亿元、6.6亿元。

收购后的BBHI顺利完成了对赌协议。得益于此，公司营收实现了快速增长，2017-2018年营收同比增长率分别达到了179.54%和98.23%。

2018年，梅泰诺正式更名为数知科技，标志着公司战略转型的重要一步。随着公司开始逐步清理通信塔库存，数知科技持续将主营业务调整至移动互联网领域。该年，智慧营销业务成为公司营收的主要来源，该业务占总营收的比重高达63.82%。

来源：数知科技公众号

然而业绩对赌期过后，BBHI和之前收购的公司纷纷开始暴雷。

一方面，由于疫情的影响，许多企业面临经济压力，不得不削减广告支出以控制成本，这导致互联网广告市场需求疲软。尽管2020年中国网络广告市场规模达7666亿元，同比增长率为18.6%，但这一增长率较去年低了4.1%，BBHI的订单量也因此逐步减少。

另一方面，BBHI的核心优势——上下文检索技术也收到挑战。该技术基于分析用户第三方Cookie来获得用户特征，从而实现精准的广告推送。然而，主流浏览器因为用户隐私问题逐步禁用了第三方Cookie，2019年9月、2020年3月，Firefox和Safari相继禁止第三方Cookie的使用。这一举措导致BBHI无法全面分析用户的习惯，推送广告效果大打折扣，相应收入锐减。

2020年，BBHI净亏损高达1.13亿元。此外，之前收购的其余公司也遭遇亏损，包括日月同行在内的公司合计亏损0.22亿元。此后，数知科技的经营状况每况愈下。2020年，公司营业收入为45.04亿元，同比降幅为21.28%；净利润亏损达79.84亿元，同比断崖式下滑1486.34%，主要原因在于高溢价收购所产生的巨额商誉问题。

图：2015-2022年数知科技营业利润（亿元）及同比（%）

来源：数知科技财报

数知科技因收购BBHI形成商誉达56.28亿元，加上此前收购的一系列公司，累计形成的商誉约为61.01亿元。由于这些收购公司经营状况不断恶化，数知科技预计商誉减值幅度高达99.5%，减值金额约在56亿至61亿之间。这一数值远远超过数知科技自2010年上市以来近10年累计的归母净利润，后者尚不足22亿元。

受此影响，数知科技的股价和市值遭受重创。2019至2020年期间，股价从每股16.88元的相对高位，一路下滑至每股3.75元的相对低位，跌幅高达56.4%。市值也从2019年的最高点128.7亿元，大幅锐减至2020年的最低点40.46亿元。

股价的大幅下滑，使得张志勇也深陷财务危机的泥沼。在首轮收购BBHI中，对价高达58.67亿元，其中首期款支付28.16亿元。随着BBHI完成100%股权过户，张志勇按约需支付剩余的30.52亿元。然而，数知科技股价严重跳水使得张志勇手握的股票难以抵债，加之前期大笔的现金收购，导致资金短缺。在这种困境下，他铤而走险，挪用了数知科技的资金。经调查，数知科技实际控制人及其关联方在2019年非经营性占用公司资金约12.06亿元；2020年1月至6月，非经营性占用公司资金约4.16亿元。

因违法占用上市公司资金，张志勇被依法调查处理。证监会经立案调查、审理，查明张志勇涉及内幕交易，涉案金额高达1.24亿元，其行为情节恶劣。张志勇被没收违法所得502.70万元，并处以3016.18万元的罚款，合计被罚金额达3518.87万元，证监会还对其采取终身市场禁入措施。

由于控股股东及实控人资金占用的问题，2021年起数值科技股票简称变更为“ST数知”。2022年5月，会计师事务所对公司出具了无法表示意见的审计报告。2022年6月30日，数知科技被深圳证券交易所摘牌并终止上市。

从数知科技的案例中，我们可以深刻总结出以下三大败因：

其一，企业在选择并购标的时未能审慎考量，未充分考虑其未来发展状况。以BBHI为例，其仅以单一算法作为核心优势，抗风险能力薄弱，在技术飞速发展的当今时代缺乏足够的竞争力。

其二，企业进行高溢价并购导致了巨额商誉的形成，而一旦并购标的业务出现问题，商誉将被大幅度减值，这势必会严重影响企业的净利润和市值，给上市公司带来沉重的拖累。

其三，公司对并购标的的管理和整合严重不足，无法确保其持续稳定发展。BBHI作为海外公司，数知科技难以对其进行有效的管理和监督，进而无法及时发现和解决问题，导致风险不断累积，最终引发了一系列的危机。

企业应在发展之途中更为审慎地进行决策，强化管理，以谋求更为稳健的前行之路。我们团队亦将对这类案例予以深入探究，以期在企业发展与第二曲线的探索层面获取更多的启迪。

【参考资料】

【1】招股说明书、历年公开年报

【2】《2003年通信业发展情况统计》，中国政府网，2005.07

【3】《梅泰诺（300038）深度解析——从海外到中国，大数据与人工智能战略强落地》，华泰通信行业研究，2018.05

【4】《数知科技一夜蒸发60亿商誉：收购资产对赌期满业绩“大变脸”》，时代周报，2020.12

【5】《三年承诺期后业绩变脸*ST数知折价数亿出售BBHI股权仍难变现》，财联社，2021.11

【6】《数知科技并购的一朵印度昙花》，e并购，2023.07

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